Par Jean-David Boussemaer, le 9 novembre 2026 - 6 min de lecture
Lorsqu’un administrateur ou un directeur général commet une faute dans la gestion d’une société anonyme, sa responsabilité civile peut être engagée. Mais cette possibilité n’est pas illimitée dans le temps. L’article L. 225-254 du Code de commerce fixe un délai de prescription de trois ans, porté à dix ans lorsque le fait est qualifié de crime.
L’article L. 225-254 du Code de commerce encadre le délai pendant lequel une action en responsabilité civile peut être exercée contre les administrateurs ou le directeur général d’une société anonyme (SA).
Il prévoit trois règles essentielles :
Ces dispositions concernent les actions en responsabilité visées par cet article. Elles ne constituent pas un régime général applicable à tous les dirigeants de toutes les formes de sociétés.
Le texte, dans sa version en vigueur depuis le 16 mai 2001, résulte de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.
L’article L. 225-254 doit être lu conjointement avec l’article L. 225-251 du Code de commerce, qui définit les principaux fondements de la responsabilité civile des administrateurs et du directeur général.
Cette responsabilité peut notamment être recherchée dans trois situations.
Un dirigeant peut voir sa responsabilité engagée lorsqu’il ne respecte pas les règles applicables aux sociétés anonymes.
Par exemple, certaines irrégularités dans la gestion ou le fonctionnement de la société peuvent entraîner un préjudice pour l’entreprise ou pour des tiers.
Les statuts définissent les règles de fonctionnement de l’entreprise. Leur non-respect peut constituer un fondement de responsabilité lorsqu’il entraîne un dommage.
Un dirigeant qui prend une décision en méconnaissance des dispositions statutaires applicables peut ainsi être mis en cause.
Une décision de gestion fautive peut également engager la responsabilité civile d’un dirigeant.
Il peut s’agir, par exemple, d’une négligence grave dans le suivi d’une opération, d’un défaut de contrôle ou d’une décision prise dans des conditions contraires aux intérêts de la société.
Toutefois, une mauvaise décision commerciale ou une perte financière ne suffit pas, à elle seule, à établir une faute de gestion. La responsabilité suppose notamment de démontrer un fait générateur, un préjudice et un lien de causalité.
Le délai de prescription correspond à la période pendant laquelle une personne peut exercer une action en justice.
Dans le cadre de l’article L. 225-254, ce délai est normalement de trois ans à compter du fait dommageable.
Prenons un exemple.
Le directeur général d’une société anonyme commet une faute de gestion le 15 mars 2026. Sous réserve des éventuelles causes de suspension ou d’interruption de la prescription, et en l’absence de dissimulation, le délai de trois ans expirera en principe le 15 mars 2029. Passé ce délai, une action peut se heurter à la prescription.
Le calcul précis du délai doit donc être effectué en tenant compte des circonstances propres à chaque situation.
L’article L. 225-254 prévoit une règle particulière lorsque le fait dommageable a été dissimulé.
Dans cette situation, le délai de trois ans court à compter de sa révélation, et non du fait dommageable initial.
Imaginons qu’un administrateur commette un acte dommageable en 2024 et que cet acte soit dissimulé jusqu’en 2027.
Si les conditions légales de la dissimulation sont réunies, le point de départ de la prescription peut être fixé à la révélation du fait en 2027.
Cette règle évite que la dissimulation d’un fait dommageable prive automatiquement les personnes concernées de la possibilité d’agir. Il ne suffit toutefois pas d’affirmer que la faute a été découverte tardivement : la dissimulation doit pouvoir être caractérisée.
L’article L. 225-254 prévoit une exception lorsque le fait est qualifié de crime.
Dans ce cas, le délai de prescription de l’action en responsabilité civile est porté à dix ans.
Cette disposition ne signifie pas que toutes les infractions pénales commises par un dirigeant entraînent automatiquement l’application du délai décennal.
Il faut distinguer les différentes qualifications pénales :
| Nature du fait | Délai prévu par l’article L. 225-254 |
|---|---|
| Faute de gestion engageant la responsabilité civile | 3 ans |
| Violation des statuts engageant la responsabilité civile | 3 ans |
| Infraction aux règles applicables aux SA engageant la responsabilité civile | 3 ans en principe |
| Fait dommageable dissimulé | 3 ans à compter de sa révélation |
| Fait qualifié de crime | 10 ans |
Le délai de dix ans concerne spécifiquement les faits qualifiés de crimes. Un délit ne bénéficie donc pas automatiquement de cette exception.
Il convient également de distinguer la prescription de l’action civile prévue par cet article de celle de l’action publique, qui obéit à ses propres règles.
La responsabilité civile des administrateurs et du directeur général peut être recherchée dans le cadre de différentes actions.
L’action sociale vise à obtenir réparation d’un préjudice subi par la société elle-même.
Elle peut être exercée au nom de la société par ses représentants habilités. L’article L. 225-252 du Code de commerce permet également aux actionnaires d’exercer cette action, individuellement ou en se groupant dans les conditions prévues par les textes.
Lorsque cette action aboutit, les dommages-intérêts destinés à réparer le préjudice social sont attribués à la société.
L’action individuelle vise à obtenir réparation d’un préjudice personnel.
Un actionnaire peut notamment agir lorsqu’il démontre un dommage qui lui est propre et qui ne se confond pas avec celui subi par la société.
Les tiers peuvent également, sous les conditions applicables à leur situation, rechercher la responsabilité personnelle d’un dirigeant.
Lorsqu’un tiers recherche personnellement la responsabilité d’un dirigeant pour des actes accomplis dans l’exercice de ses fonctions, la jurisprudence exige en principe une faute séparable de celles-ci. Cette faute est notamment caractérisée lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions sociales. Cette exigence doit toutefois être appréciée selon le fondement juridique de l’action et les circonstances de l’espèce.
Pour ces différentes actions, les règles de prescription doivent être déterminées en fonction de leur fondement juridique et du champ d’application de l’article L. 225-254.
L’article L. 225-254 ne crée aucune obligation de souscrire une assurance. Il présente néanmoins un intérêt pour les entreprises qui souhaitent protéger leurs dirigeants contre les conséquences financières d’une mise en cause.
Une assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux, souvent appelée « RCMS », peut couvrir certaines conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants lorsque leur responsabilité est recherchée dans l’exercice de leurs fonctions.
Selon les conditions du contrat, cette assurance peut notamment intervenir pour :
La couverture dépend des garanties souscrites, de la définition des personnes assurées et des réclamations couvertes, des exclusions, des plafonds d’indemnisation et des modalités de déclenchement du contrat.
Le délai de prescription prévu par l’article L. 225-254 du Code de commerce ne doit pas être confondu avec la période de garantie de l’assurance RCMS.
Selon les stipulations du contrat et les dispositions légales applicables, la garantie peut notamment être déclenchée par la réclamation. Dans ce cas, la prise en charge dépend notamment de la date du fait dommageable, de celle de la première réclamation, de la connaissance éventuelle du fait dommageable lors de la souscription et des conditions de garantie subséquente.
Conformément à l’article L. 124-5 du Code des assurances, le délai subséquent des garanties déclenchées par la réclamation ne peut être inférieur à cinq ans après la résiliation ou l’expiration de la garantie. Le plafond de la garantie déclenchée pendant le délai subséquent ne peut être inférieur à celui de la garantie déclenchée pendant l’année précédant la date de sa résiliation ou de son expiration. La prise en charge reste soumise aux conditions légales et contractuelles applicables, notamment aux règles relatives à la succession des contrats d’assurance.
Les amendes et sanctions pénales personnelles ne sont pas couvertes par l’assurance RCMS. Par ailleurs, conformément à l’article L. 113-1 du Code des assurances, les pertes et dommages provenant d’une faute intentionnelle ou dolosive de l’assuré sont exclus de la garantie. La qualification de ces fautes répond à des critères jurisprudentiels précis. Les frais de défense peuvent néanmoins être pris en charge selon les stipulations du contrat, notamment sous réserve des exclusions et des éventuelles modalités de remboursement prévues.
Il est donc essentiel d’examiner les conditions générales et particulières du contrat pour déterminer l’étendue effective de la protection du dirigeant.
Enfin, l’assurance RCMS doit être distinguée de l’assurance responsabilité civile professionnelle (RC Pro) de l’entreprise. Ces deux assurances répondent à des besoins différents, même si certaines situations peuvent nécessiter l’examen de plusieurs contrats.
Si vous exercez des fonctions d’administrateur ou de directeur général, plusieurs mesures peuvent contribuer à limiter les risques de responsabilité.
Tout d’abord, veillez à respecter les dispositions légales et réglementaires applicables à votre société, ainsi que ses statuts. Les décisions importantes doivent être prises dans le respect des procédures de gouvernance.
Ensuite, conservez une documentation précise des décisions de gestion. Les procès-verbaux, rapports, analyses financières et échanges professionnels peuvent jouer un rôle important lorsqu’une décision est contestée plusieurs années après sa réalisation.
Il est également recommandé de mettre en place des procédures de contrôle interne adaptées à la taille et à l’activité de votre entreprise. Elles peuvent contribuer à détecter plus rapidement certaines irrégularités et à limiter leurs conséquences.
Enfin, examinez les garanties de votre assurance responsabilité des dirigeants afin de déterminer les risques effectivement couverts.
Ces précautions ne suppriment pas toute possibilité de mise en cause, mais elles permettent de mieux anticiper les conséquences d’un éventuel litige.
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