Cession de titres SEL : abattement de 500 000 euros en 2027 ?

1. Quel est l'abattement fiscal applicable à la cession de titres d'une SEL ?

Lorsqu'un professionnel libéral cède les titres de sa société d'exercice libéral (SEL), il peut réaliser une plus-value correspondant, schématiquement, à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition ou de souscription des titres, après prise en compte des ajustements fiscaux applicables.

Lorsque les titres sont détenus dans le patrimoine privé du cédant, cette plus-value relève, en principe, du régime d'imposition des gains de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux.

L'article 150-0 D ter du Code général des impôts prévoit un dispositif particulier pour certains dirigeants de petites et moyennes entreprises (PME) qui cèdent leurs titres à l'occasion de leur départ à la retraite.

Dans le régime de droit commun applicable aux cessions de titres de SEL, ce dispositif prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions légales et de la période d'application du dispositif.

L'abattement peut s'appliquer aussi bien lorsque le contribuable relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU) que lorsqu'il opte pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Il ne peut toutefois pas être cumulé, pour les mêmes gains, avec les abattements proportionnels pour durée de détention prévus par la législation fiscale.

Prenons un exemple simplifié : un professionnel cède ses titres et réalise une plus-value nette de 650 000 €. S'il remplit toutes les conditions du dispositif, l'abattement de 500 000 € ramène la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu à 150 000 €.

Cet abattement ne constitue cependant pas une exonération fiscale générale. Dans cet exemple, il réduit uniquement la base soumise à l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux demeurent calculés sur la plus-value selon les règles applicables, sans déduction de cet abattement.

Des dispositions particulières peuvent également s'appliquer à certaines opérations expressément prévues par la loi.

Enfin, il convient de distinguer la cession des titres de la SEL de la vente d'éléments d'actif par la société. Ces opérations ne relèvent pas nécessairement du même régime fiscal.

2. Pourquoi les professionnels exerçant en SEL rencontrent-ils une difficulté particulière ?

Les sociétés d'exercice libéral permettent à certains professionnels libéraux réglementés d'exercer leur activité dans le cadre d'une société. Elles concernent notamment, selon les formes sociales autorisées et les règles propres à chaque profession, les avocats, les experts-comptables, les architectes, les notaires et certains professionnels de santé.

Leur fonctionnement présente une particularité importante : la qualité d'associé, l'exercice de la profession et les fonctions de direction ne se confondent pas nécessairement.

Un professionnel peut exercer quotidiennement son activité au sein d'une SEL sans occuper un mandat social de direction.

Or, l'article 150-0 D ter du Code général des impôts prévoit notamment l'exercice effectif et continu de certaines fonctions de direction pendant les cinq années précédant la cession.

Ces fonctions doivent correspondre à celles visées par la législation fiscale et satisfaire aux conditions applicables, notamment en matière de rémunération.

Cette exigence peut créer une difficulté pour certains associés de SEL qui souhaitent céder leurs titres à l'occasion de leur départ à la retraite.

Il faut toutefois apporter une précision importante : l'absence de mandat social ne suffit pas, à elle seule, à déterminer le régime fiscal applicable. Une analyse des fonctions réellement exercées et des dispositions légales en vigueur demeure nécessaire.

Historiquement, le régime fiscal avait prévu une adaptation permettant, sous certaines conditions, de tenir compte de l'exercice effectif d'une profession libérale au sein d'une SEL.

Cette adaptation n'a pas été reconduite dans les mêmes termes lors de la réforme liée à la mise en place du prélèvement forfaitaire unique en 2018.

C'est précisément cette différence de traitement que plusieurs initiatives parlementaires ont cherché à corriger.

Dans le cadre du projet de loi de finances pour 2027, un amendement propose de réintroduire une règle spécifique pour les professionnels libéraux exerçant en SEL.

3. Que prévoit l'amendement relatif aux SEL dans le PLF 2027 ?

Dans le cadre de l'examen du projet de loi de finances pour 2027, plusieurs amendements ont été déposés afin de modifier la législation fiscale.

Parmi eux figure l'amendement n°239, déposé le 7 octobre 2026 notamment par le député Nicolas Ray.

Cet amendement propose de modifier l'article 150-0 D ter du Code général des impôts afin de mieux prendre en compte la situation des professionnels libéraux exerçant au sein d'une société d'exercice libéral.

Son objectif est de rétablir une adaptation du dispositif fiscal qui existait avant la mise en place du prélèvement forfaitaire unique.

Une prise en compte de l'exercice effectif de la profession

Dans le régime général, le bénéfice de l'abattement repose notamment sur l'exercice de certaines fonctions de direction pendant les cinq années précédant la cession.

L'amendement propose d'adapter cette exigence pour les associés de SEL.

Selon son exposé sommaire, la condition relative aux fonctions de direction serait réputée satisfaite lorsque le cédant a exercé sa profession de manière continue au sein de la SEL pendant les cinq années précédant la cession des titres.

Cette évolution permettrait de mieux tenir compte des professionnels qui exercent effectivement leur activité au sein de la société sans nécessairement occuper un mandat social de direction.

Elle ne supprimerait toutefois pas automatiquement les autres conditions d'éligibilité prévues par l'article 150-0 D ter.

Une adaptation de la condition de rémunération

L'amendement propose également d'adapter les dispositions relatives à la rémunération afin de tenir compte de l'exercice effectif de la profession au sein d'une SEL.

Les conditions de rémunération prévues par le dispositif fiscal continueraient toutefois à devoir être respectées, selon la rédaction définitivement adoptée.

Pour les associés de SEL, cette précision est importante, car la rémunération correspondant à l'exercice de la profession doit être distinguée, selon les situations, de celle éventuellement perçue au titre d'un mandat social.

Les modalités exactes d'appréciation de cette condition dépendront de la rédaction législative définitivement retenue et de son interprétation par l'administration fiscale.

Une condition supplémentaire de cessation de l'activité professionnelle

L'amendement propose également de préciser les conditions applicables au départ à la retraite.

Pour les associés de SEL concernés, il prévoit que le cédant devrait également cesser d'exercer sa profession au sein de la société dont les titres sont cédés.

Cette exigence viendrait compléter les conditions relatives à la cessation des fonctions et à l'entrée en jouissance des droits à la retraite.

Elle vise à établir un lien entre la cession des titres, la cessation effective de l'activité professionnelle au sein de la SEL et le départ à la retraite.

Une application proposée à compter du 1er janvier 2027

L'amendement prévoit expressément une application aux cessions réalisées à compter du 1er janvier 2027.

Cette date constitue toutefois une proposition législative et non une date d'entrée en vigueur définitivement acquise.

Au 20 octobre 2026, selon les informations publiées par Pappers Politique, l'amendement n°239 est indiqué comme adopté.

Cette information ne suffit cependant pas à établir que la réforme figure dans une loi définitivement adoptée. Le stade exact de cette adoption doit être apprécié au regard de la procédure parlementaire officielle.

Il convient notamment de distinguer l'adoption d'un amendement à une étape de la discussion, son maintien dans le texte final et l'entrée en vigueur de la disposition législative.

4. Quelle différence entre cessation du mandat social et cessation de l'activité professionnelle ?

Cette distinction constitue un enjeu important pour les professionnels libéraux exerçant en SEL.

• La cessation d'un mandat social correspond à la fin des fonctions exercées au titre de la direction ou de la représentation d'une société. Il peut notamment s'agir des fonctions de gérant ou de président, selon la forme juridique retenue.
• La cessation de l'activité professionnelle correspond à l'arrêt effectif de l'exercice de la profession au sein de la structure concernée.

Ces deux situations peuvent coïncider, mais elles ne sont pas juridiquement équivalentes.

Prenons l'exemple d'un avocat associé d'une SEL qui exerce sa profession depuis quinze ans sans être dirigeant de la société.

Au moment de son départ à la retraite, il décide de céder ses titres et de cesser son activité professionnelle au sein de cette structure.

Dans le régime général, il convient d'examiner si les fonctions exercées satisfont aux conditions prévues par l'article 150-0 D ter du Code général des impôts.

L'absence de fonctions de direction éligibles peut faire obstacle à l'application de l'abattement.

Si la modification proposée dans le PLF 2027 était définitivement adoptée dans les termes envisagés, l'exercice continu de la profession au sein de la SEL pendant les cinq années précédant la cession pourrait permettre de satisfaire à la condition relative aux fonctions de direction.

L'avocat devrait néanmoins respecter les autres exigences du dispositif, notamment celles relatives à la détention des titres, aux modalités de cession et au départ à la retraite.

La réforme proposée prévoit également la cessation de l'activité professionnelle au sein de la SEL dont les titres sont cédés.

Il convient toutefois de distinguer cette cessation de l'arrêt définitif de toute activité professionnelle.

Les conséquences d'une éventuelle poursuite ou reprise d'activité après la cession doivent être appréciées au regard de la législation fiscale applicable et, le cas échéant, des règles propres au cumul emploi-retraite.

5. Quelles conditions faut-il remplir pour bénéficier de l'abattement de 500 000 € ?

L'abattement prévu à l'article 150-0 D ter du Code général des impôts est soumis à plusieurs conditions cumulatives.

Les principales exigences concernent la société, les titres cédés, la participation détenue, les fonctions exercées, les modalités de cession et le départ à la retraite.

Une société remplissant les conditions légales

La société dont les titres sont cédés doit notamment répondre aux conditions prévues par le dispositif, en particulier celles relatives à sa qualification de PME, à son activité et à son régime fiscal.

La qualification de PME s'apprécie au regard des critères légaux applicables, notamment les effectifs, le chiffre d'affaires ou le total du bilan, selon les modalités et périodes de référence prévues par les textes.

La société doit exercer une activité éligible, notamment une activité libérale, et être soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions prévues par la loi.

Les conditions relatives à son siège, à sa taille et à son activité doivent également être vérifiées conformément à la législation applicable.

Une durée de détention et un niveau de participation suffisants

Les titres cédés doivent, en principe, avoir été détenus depuis au moins un an à la date de la cession, sous réserve des modalités particulières prévues par les textes.

Cette condition doit être distinguée de celle relative au niveau de participation détenu dans la société.

Le cédant doit notamment avoir détenu, directement ou selon les modalités admises par la loi, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession.

Pour apprécier ce seuil, certaines participations détenues dans les conditions prévues par la loi, notamment au sein du groupe familial, peuvent être prises en compte.

Les modalités de calcul doivent être vérifiées en fonction de la situation du cédant et des règles applicables à la détention directe ou indirecte.

Une cession répondant aux conditions du dispositif

Dans le régime général, la cession doit porter sur l'intégralité des actions, parts ou droits détenus par le cédant dans la société, ou sur plus de 50 % des droits de vote.

Lorsque le cédant détient uniquement l'usufruit des titres, la loi prévoit une règle particulière fondée sur la cession de plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux.

Il convient également de vérifier l'identité de l'acquéreur.

En cas de cession à une entreprise, le régime général exige que le cédant ne détienne, directement ou indirectement, aucun droit de vote ni aucun droit dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire.

Cette condition doit également être respectée pendant les trois années suivant la cession. Son non-respect peut entraîner une remise en cause de l'abattement dans les conditions prévues par la loi.

Des dispositions particulières peuvent s'appliquer à certaines opérations spécifiques, notamment lorsque les transmissions sont réalisées selon des modalités expressément prévues par les textes.

Un départ effectif à la retraite

Le cédant doit respecter les exigences relatives à la cessation de ses fonctions et à l'entrée en jouissance de ses droits à la retraite.

Dans le cadre du régime général, il doit cesser toute fonction dans la société dont les titres sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années précédant ou les deux années suivant la cession, selon les modalités prévues par la législation fiscale.

La chronologie des opérations est donc essentielle.

Une cessation des fonctions ou une entrée en jouissance des droits à la retraite intervenant en dehors du délai légal peut remettre en cause le bénéfice de l'abattement.

La poursuite éventuelle d'une autre activité professionnelle après la cession nécessite une analyse spécifique, notamment pour déterminer sa compatibilité avec les conditions du dispositif.

Des fonctions exercées pendant la période requise

Le régime général prévoit l'exercice effectif et continu de certaines fonctions de direction pendant les cinq années précédant la cession.

Ces fonctions doivent correspondre à celles énumérées par la loi et être exercées dans les conditions prévues par le dispositif.

La rémunération des fonctions concernées doit notamment être normale au regard de fonctions analogues et représenter plus de la moitié des revenus professionnels retenus pour l'appréciation de cette condition.

Pour les associés de SEL, une attention particulière doit être portée à la distinction entre la rémunération des fonctions de direction et celle de l'activité libérale exercée dans la société.

Cette distinction peut avoir des conséquences sur l'appréciation des conditions fiscales d'éligibilité.

L'amendement n°239 propose d'adapter les conditions relatives aux fonctions de direction et à leur rémunération, en tenant compte de l'exercice continu de la profession au sein de la SEL pendant les cinq années précédant la cession.

Cette adaptation ne pourra être considérée comme applicable que si elle figure dans la législation définitivement adoptée et entrée en vigueur.

6. Quels professionnels libéraux pourraient être concernés ?

La modification proposée dans le cadre du PLF 2027 pourrait intéresser plusieurs professions réglementées exerçant dans une société d'exercice libéral.

Ces exemples sont purement illustratifs. Ils ne constituent pas une liste de bénéficiaires automatiques du dispositif fiscal.

L'éligibilité dépend notamment de la forme juridique de la société, de la situation du cédant, des conditions légales et fiscales applicables et, le cas échéant, du champ d'application précis d'une réforme définitivement adoptée.

Les règles propres à chaque profession réglementée doivent également être prises en compte, notamment en matière de détention du capital, de transmission des titres et de cessation de l'activité professionnelle.

7. Quelles précautions prendre avant de céder des titres d'une SEL en 2027 ?

Si vous envisagez de céder votre participation dans une SEL à l'occasion de votre départ à la retraite, plusieurs vérifications sont nécessaires.

Vous devez d'abord déterminer la plus-value susceptible d'être réalisée et examiner les conditions d'application de l'abattement fiscal.

Il convient ensuite de vérifier la durée de détention des titres, la continuité et le niveau de participation, la nature des fonctions exercées, les conditions de rémunération et votre situation professionnelle au sein de la société.

Le calendrier constitue également un point essentiel.

La date de cession, la cessation des fonctions et l'entrée en jouissance des droits à la retraite doivent être coordonnées avec précision.

Il est également nécessaire d'examiner les modalités de la cession, notamment la proportion de titres ou de droits cédés et l'existence éventuelle de liens avec l'entreprise acquéreuse.

Pour les associés de SEL, il convient aussi de vérifier les conséquences éventuelles de l'amendement n°239, si ses dispositions sont définitivement adoptées.

Cette vérification doit notamment porter sur les conditions d'exercice continu de la profession, les modalités de rémunération, la cessation de l'activité professionnelle et la date d'application du dispositif.

Il serait toutefois prématuré de préparer une cession en considérant que cette adaptation fiscale sera nécessairement applicable en 2027.

Une opération organisée sur la seule base d'un amendement non intégré à une loi définitivement adoptée pourrait exposer le cédant à un risque fiscal.

Avant toute cession, il est donc recommandé de faire examiner votre situation par un avocat fiscaliste ou un expert-comptable, en tenant compte de la législation effectivement applicable à la date de l'opération.

8. Quand la mesure proposée pour les SEL pourrait-elle entrer en vigueur ?

L'amendement n°239 prévoit une application de la modification proposée aux cessions réalisées à compter du 1er janvier 2027.

Toutefois, cette date ne constitue pas une date d'entrée en vigueur définitivement acquise.

Une disposition figurant dans un amendement ne devient pas automatiquement applicable. Elle doit être intégrée à un texte définitivement adopté, puis faire l'objet d'une promulgation et d'une publication dans les conditions prévues par les textes.

Son entrée en vigueur dépend également des dispositions finalement retenues par le législateur.

La rédaction initiale peut être modifiée au cours des débats parlementaires, notamment concernant le champ d'application de la mesure, les conditions d'éligibilité ou la date d'application.

Au 20 octobre 2026, l'amendement est signalé comme adopté par Pappers Politique, sans que cette indication permette à elle seule de confirmer l'adoption définitive de la réforme.

Le texte final devra donc être vérifié afin de déterminer si la mesure a été maintenue, modifiée ou supprimée au cours de la procédure parlementaire.

En attendant une éventuelle modification législative, les conditions prévues par l'article 150-0 D ter du Code général des impôts demeurent la référence pour apprécier l'éligibilité au dispositif.

La période d'application de l'abattement fixe doit être vérifiée dans la version consolidée de cet article applicable à la date de la cession. Une éventuelle prorogation ou modification du dispositif ne doit pas être présumée.